Reorganización de Sociedades: Aumentos de Capital, Fusiones, Divisiones y Transformaciones
Le ayudamos a aumentar el capital de su empresa (en dinero o con bienes como inmuebles o maquinaria), y a fusionar, dividir o transformar su sociedad, cuidando la neutralidad tributaria y la continuidad del negocio.
Asesoría corporativa para empresas en la Región de Los Lagos y la Provincia de Chiloé.
¿Qué Debe Cuidar al Aumentar Capital o Reorganizar su Empresa?
La inyección de nuevos recursos, la capitalización de mutuos o el aporte de bienes raíces a una sociedad son operaciones societarias orientadas a separar riesgos comerciales de los activos inmobiliarios o facilitar el ingreso de socios. No obstante, una estructuración defectuosa expone a la empresa a tasaciones de oficio por el SII bajo el artículo 64 del Código Tributario, con el riesgo de aplicar el impuesto único de sanción del 40% del artículo 21 de la Ley sobre Impuesto a la Renta.
Nuestro estudio no presta servicios de contabilidad general ni confecciona declaraciones mensuales. Trabajamos de manera coordinada directamente con el contador de la empresa —o recomendamos profesionales contables de confianza— para cuadrar los balances de división o fusión y asegurar que la asignación de activos se mantenga a su valor de costo tributario histórico conforme a las instrucciones de la Circular N° 23 de 2025 del SII y la Ley N° 21.713.
| Modalidad de Operación | Forma de Pago / Aporte | Instrumento Societario | Efecto Contable y Tributario |
|---|---|---|---|
| Aumento en Dinero Efectivo | Transferencia o capitalización de caja | Escritura pública o modificación SpA | Aumento del capital social y flujo de caja inmediato |
| Aporte de Bienes Raíces | Traspaso de dominio de inmuebles | Escritura pública e inscripción CBR | Transferencia de dominio y fijación del costo tributario |
| Capitalización de Mutuos/Créditos | Extinción de deuda con el socio | Modificación estatutaria con balance | Conversión de pasivo en patrimonio neto societario |
| Transformación de Sociedad | Cambio de tipo societario (Ltda./SpA) | Estatuto refundido y protocolización | Continuidad del RUT y neutralidad fiscal absoluta |
Etapas para una Reestructuración Societaria Segura
- Revisión Contable y Cuadratura de Balances: Verificación de los saldos contables junto al contador de la empresa, procedencia de créditos a capitalizar y títulos de dominio de los bienes aportados.
- Acuerdo de Socios o Junta Extraordinaria de Accionistas: Redacción de actas de junta con los quórums legales y estatutarios requeridos para la reforma de estatutos bajo las directrices de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
- Redacción de Escritura Pública e Inscripciones Registrales: Redacción y suscripción de la escritura pública de aumento de capital, división o fusión, y tramitación de inscripciones en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces respectivo dentro del plazo de 60 días.
- Comunicación Formal de Modificación al SII: Formalización del aviso de modificación estatutaria y actualización del capital social en la SII dentro de los 2 meses siguientes (Art. 68 CT).
«Una reorganización bien hecha no paga impuestos: la división y la transformación no generan renta ni IVA mientras los activos se mantengan a su valor tributario. Valorizar un inmueble por sobre su costo para "inflar" la base es lo que gatilla la tasación del SII y el impuesto único del 40%.»
PÉREZ | ABOGADOS — Área Corporativa
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Preguntas Frecuentes
¿Cómo se valorizan los aportes en especie (inmuebles, maquinaria o derechos) en un aumento de capital?
Los aportes en especie exigen una valorización unánime por los socios o mediante tasación pericial independiente, debiendo constar en la escritura pública el origen de los bienes, su avalúo comercial y la acreditación de que el valor asignado no encubre utilidades tributarias omitidas.
- Aporte de Inmuebles: Requiere escritura pública con individualización precisa, plano de deslindes e inscripción registral en el CBR.
- Aporte de Acciones o Derechos: Valorización a valor de libro o valor de mercado con debida acreditación del costo tributario.
- Riesgo de Tasación Fiscal: El SII puede tasar el mayor valor si el aporte se aparta manifiestamente del valor normal de mercado.
Revise la estructuración societaria en Constitución y Modificación de Sociedades.
¿Qué ventajas societarias y tributarias ofrece la transformación de una sociedad?
La transformación permite cambiar el tipo social (ej. de Ltda. a SpA para permitir la entrada de inversionistas o de EIRL a SpA) sin disolver la persona jurídica originaria, manteniendo el mismo RUT, la antigüedad comercial y los contratos vigentes sin alteración.
- Continuidad de la Persona Jurídica: No existe transferencia de bienes ni término de giro; la sociedad subsiste bajo el nuevo tipo societario adoptado.
- Conservación del RUT: Mantiene el mismo número de RUT y cuenta corriente bancaria sin interrupción operacional.
- Aprobación Unánime: En sociedades de personas exige el acuerdo del 100% de los socios fundadores.
Consulte la planificación fiscal en Planificación Tributaria de Empresas.
¿Cómo se capitalizan las cuentas por cobrar de socios (préstamos/mutuos) en la sociedad?
Se realiza mediante un aumento de capital pagado por capitalización de créditos, requiriendo un balance de comprobación o certificado contable que acredite la existencia real del pasivo y su correspondencia con dineros efectivamente ingresados a la caja de la sociedad.
- Acreditación Contable: Certificado de contador que respalde la existencia del crédito y la fecha de ingreso de los fondos.
- Mejora del Ratio Financiero: Elimina pasivos en el balance y aumenta el patrimonio neto, mejorando el scoring bancario.
- Neutralidad Fiscal: No genera rentas afectas si el mutuo provino de ingresos que ya tributaron debidamente.
Conozca la regulación de socios en Pactos de Accionistas y Gobierno Corporativo.
¿Qué formalidades se exigen para la división o fusión de sociedades?
Exige la confección de balances auditados a la fecha de la operación, acuerdo unánime de socios o junta extraordinaria de accionistas reducida a escritura pública, extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial, y comunicación formal de reorganización ante el SII.
- Balance de División/Fusión: Determinación del Capital Propio Tributario y asignación proporcional de activos y pasivos.
- Publicidad y Registro: Extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces dentro del plazo de 60 días.
- Aviso al SII: Presentación del F4415 dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la escritura.
Coordine la reorganización de su empresa en Atención y Contacto.
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