Pactos de Accionistas y Acuerdos de Socios
Redactamos acuerdos privados y convenios de socios para ordenar la toma de decisiones, proteger a las minorías, regular la venta de acciones y prever mecanismos de resolución ante desacuerdos o parálisis en la administración.
Gobernanza societaria y prevención de litigios (Art. 14 Ley 18.046). Atención directa en Puerto Montt, Puerto Varas y la Provincia de Chiloé.
¿Por Qué las Empresas Requieren un Pacto de Accionistas?
El crecimiento de una empresa suele generar desacuerdos entre sus fundadores: discrepancias sobre reinversión de utilidades, el ingreso de nuevos inversionistas, el relevo generacional o diferencias en la administración según las normas generales del Código de Comercio. Los estatutos sociales ordinarios no resuelven estos escenarios. Sin un acuerdo privado previo debidamente formalizado y depositado en la sociedad conforme al artículo 14 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los conflictos entre socios terminan en litigios arbitrales o paralizan la operación.
| Materia del Acuerdo | Regulación Contractual | Finalidad Práctica | Parte Protegida |
|---|---|---|---|
| Venta Conjunta Forzosa (Arrastre) | Obligación de venta conjunta ante oferta de compra total por terceros | Viabilizar la transferencia íntegra de la empresa a nuevos inversionistas | Socios mayoritarios e inversionistas |
| Venta Conjunta de Minorías (Acompañamiento) | Derecho a incluir sus acciones en la venta iniciada por el socio controlador | Evitar quedar en minoría bajo una administración desconocida | Socios minoritarios y fundadores |
| Desempate en Bloqueos de Administración | Oferta vinculante de compra o venta recíproca o designación dirimente | Destrabar la toma de acuerdos en sociedades 50/50 sin recurrir a disolución | Continuidad operativa de la sociedad |
| No Competencia y Confidencialidad | Restricción temporal y territorial para desarrollar actividades rivales | Proteger el conocimiento del negocio, clientes y proveedores de la empresa | La sociedad y socios continuadores |
Etapas para Elaborar el Pacto de Accionistas
- Definición de Escenarios de Salida y Gobernanza: Identificamos los objetivos de los socios, la estructura de participación y los puntos habituales de desacuerdo en la administración.
- Fijación de Reglas de Salida y Valorización: Determinamos fórmulas objetivas (múltiplos de resultados operacionales o valor libro) para la compra de acciones en caso de retiro o fallecimiento.
- Establecimiento de Quórums Especiales: Regulamos mayorías reforzadas para decisiones relevantes de administración como endeudamiento bancario, venta de activos o reparto de dividendos.
- Suscripción y Depósito del Instrumento: Formalizamos el acuerdo mediante instrumento privado protocolizado y su depósito formal en la administración social conforme a la ley.
«El pacto de accionistas obliga a los socios que lo firman, pero por sí solo no impide que uno venda sus acciones a un tercero: la sociedad debe inscribir el traspaso igual. Por eso el verdadero resguardo está en cómo se redactan las multas, garantías y opciones de compra del pacto.»
PÉREZ | ABOGADOS — Área Corporativa
Coordinación Estatutaria y Patrimonial
El acuerdo de socios debe guardar total armonía con los estatutos de la compañía. Consulte nuestras áreas complementarias:
Preguntas Frecuentes
¿Qué diferencia existe entre los estatutos sociales y un pacto de accionistas privado?
Los estatutos sociales son públicos y regulan el funcionamiento general de la sociedad, mientras que el pacto de accionistas es un acuerdo privado confidencial que regula compromisos específicos de votación, valorización de acciones, mecanismos de salida y protección de socios minoritarios.
- Carácter Confidencial: El pacto no se inscribe en el Registro de Comercio ni es accesible a terceros ajenos a la sociedad.
- Fuerza Obligatoria: Obliga legalmente a los accionistas firmantes y a la sociedad si es debidamente depositado (Art. 14 Ley 18.046).
- Flexibilidad Contractual: Permite pactar sanciones económicas directas (cláusulas penales) por incumplimiento de acuerdos.
Revise la constitución social en Constitución y Modificación de Sociedades.
¿En qué consisten las cláusulas de arrastre y acompañamiento en la venta de acciones?
La cláusula de arrastre faculta a los accionistas mayoritarios a exigir a los minoritarios que vendan su participación ante una oferta por el 100% de la empresa, mientras que la de acompañamiento permite a los minoritarios sumarse a la venta en idénticas condiciones de precio y plazo.
- Arrastre de Acciones: Garantiza al comprador adquirir el 100% del capital social sin bloqueos de minorías disidentes.
- Acompañamiento de Minorías: Impide que los mayoritarios vendan su participación dejando a los minoritarios cautivos con un nuevo dueño.
- Condiciones Paritarias: Mismo precio por acción y plazos de pago equivalentes para todos los accionistas.
Conozca los aumentos de capital en Reestructuraciones y Aumentos de Capital.
¿Cómo se resuelven los empates o bloqueos societarios entre socios con 50% cada uno?
El acuerdo societario contempla mecanismos de desempate predeterminados, como la intervención de un tercero dirimente o la oferta vinculante de compra o venta recíproca entre los socios para destrabar la administración sin paralizar la empresa.
- Oferta de Compra o Venta Recíproca: Un socio ofrece comprar la parte del otro a un precio fijado; el receptor debe aceptar vender o comprar al mismo precio.
- Tercero Dirimente: Voto calificado en materias operacionales críticas para evitar la parálisis de la administración.
- Prevención de Litigios: Previene demandas de disolución forzada ante tribunales ordinarios que destruyen el valor de la empresa.
Consulte la regulación contractual en Contratos Comerciales y de Suministro.
¿Cómo se determina el valor de las acciones ante el retiro o fallecimiento de un socio?
Se establece una fórmula financiera objetiva previa (como múltiplos de resultados operacionales o valor libro ajustado) o la tasación por un perito independiente, impidiendo controversias periciales que perjudiquen la continuidad del negocio.
- Fórmulas Objetivas: Múltiplos de resultados operacionales o valor libro ajustado según balances contables.
- Calendario de Pago: Plazos y cuotas diferidas para no descapitalizar la caja de la sociedad operativa.
- Opción Preferente de Compra: Derecho de primera opción de los socios sobrevivientes frente a herederos o terceros.
Coordine la elaboración de su pacto en Atención y Contacto.
Contacto y Evaluación Societaria
Evaluamos la estructura societaria y los requerimientos de gobernanza de su empresa para coordinar la asesoría correspondiente. Atención remota y presencial en Puerto Montt, y previa coordinación en Chiloé y Puerto Varas.